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收購(gòu)上海明匠后 黃河旋風(fēng)6.98億又賣給了陳俊

2018-04-27   來源：   評(píng)論：0
摘要：黃河旋風(fēng)坦言，由于子公司上海明匠對(duì)2017年年度審計(jì)工作不予配合，致使黃河旋風(fēng)2017年年度審計(jì)工作不能進(jìn)行，已喪失了對(duì)上海明匠的控制，并將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海明匠創(chuàng)始人陳俊。
　　4月26日，黃河旋風(fēng)（600172，SH）一紙“子公司失控”公告震驚資本市場(chǎng)。
　　黃河旋風(fēng)坦言，由于子公司上海明匠對(duì)2017年年度審計(jì)工作不予配合，致使黃河旋風(fēng)2017年年度審計(jì)工作不能進(jìn)行，已喪失了對(duì)上海明匠的控制，并將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海明匠創(chuàng)始人陳俊。
　　事實(shí)上，自被收購(gòu)以來，上海明匠凈利潤(rùn)節(jié)節(jié)攀升，從2014年的1177萬元增長(zhǎng)至2016年的1.26億元，增幅約10倍，堪稱“烏雞變鳳凰”。而在上海明匠引以為傲的IPP模式中，黃河旋風(fēng)的支持同樣舉足輕重。
　　那么，此番雙方緣何“分手”，陳俊又在打著何種算盤？
　　收購(gòu)之后雙方曾有“蜜月期”
　　2015年5月，黃河旋風(fēng)以7.88元/股，向陳俊等人發(fā)行5329.95萬股股票收購(gòu)其持有的上海明匠股權(quán)，陳俊由此成為上市公司股東。
　　同時(shí)，陳俊等人承諾，上海明匠2015~2017年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于3000萬元、3900萬元及5070萬元。
　　根據(jù)公開資料，陳俊出生于1983年，2005年至2010年，任職于延鋒偉世通公司。2010年至今任上海明匠智能系統(tǒng)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
　　記者注意到，在上述公告中，針對(duì)收購(gòu)的原因，黃河旋風(fēng)表示，上海明匠主要從事工業(yè)4.0高端智能裝備業(yè)務(wù)，公司通過并購(gòu)進(jìn)入這一領(lǐng)域，為公司未來發(fā)展提供了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。本次交易將會(huì)擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模，提升上市公司未來盈利能力。
　　從部分公開資料判斷，陳俊在黃河旋風(fēng)完成收購(gòu)初期，同樣對(duì)此次合作持樂觀態(tài)度，雙方似乎正處在“蜜月期”。
　　據(jù)雪球網(wǎng)，在一份由券商發(fā)布于2016年的電話會(huì)議紀(jì)要中，陳俊曾詳細(xì)闡述了明匠的經(jīng)營(yíng)邏輯以及黃河旋風(fēng)的重要地位。
　　“其他公司想要做IPP模式有一定難度。而明匠站在黃河旋風(fēng)巨人的肩膀上，美譽(yù)度高，值得信賴，因而廣受投資者青睞。”在這份紀(jì)要中，陳俊解釋說：“這種模式對(duì)公司的固定資產(chǎn)規(guī)模要求很高。根據(jù)公司章程，擔(dān)保人擔(dān)保的資產(chǎn)規(guī)模不能超過公司固定資產(chǎn)的30%。一般像我們這樣的企業(yè)，固定資產(chǎn)很少，所以它根本無法兜底。而黃河旋風(fēng)的固定資產(chǎn)較多，這就是為什么明匠跟黃河結(jié)合是一個(gè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。”
　　更進(jìn)一步說，2016年下半年，上海明匠在國(guó)內(nèi)首創(chuàng)IPP模式，即“政府-社會(huì)資本-企業(yè)”三方參與，該模式中先由政府、銀行、基金公司、上海明匠成立產(chǎn)業(yè)資金，由黃河旋風(fēng)提供風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保，上海明匠出資僅占10%左右。由此可見，黃河旋風(fēng)對(duì)于上海明匠的正常經(jīng)營(yíng)提供了巨大的支持。
　　2017年10月，天風(fēng)證券發(fā)布一份名為“明匠智能首創(chuàng)IPP模式，智能制造龍頭再起航”的研究報(bào)告中指出，“黃河旋風(fēng)收購(gòu)明匠初期，兩公司之間存在戰(zhàn)略目標(biāo)和企業(yè)文化的差異，經(jīng)過近2年時(shí)間磨合，雙方合作已經(jīng)走上正軌，未來大家共同目標(biāo)是把握工業(yè)智能化產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。”
　　創(chuàng)始人再回購(gòu)打的什么算盤
　　有意思的是，自上述研報(bào)發(fā)布后的數(shù)月間，經(jīng)過一系列動(dòng)作，雙方的關(guān)系開始變得耐人尋味。
　　據(jù)啟信寶，2017年10月31日，上海市松江區(qū)人民法院發(fā)布民事裁定書，凍結(jié)被告陳俊、沈善俊、上海明匠智能系統(tǒng)有限公司一定數(shù)量的銀行存款，或查封、扣押其相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。
　　隨后，2017年11月，黃河旋風(fēng)發(fā)布公告，證實(shí)陳俊所持有的全部黃河旋風(fēng)股份均被凍結(jié)，凍結(jié)期限2017年11月15日至2019年11月14日。同時(shí)，黃河旋風(fēng)表示此事不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
　　同年12月，黃河旋風(fēng)將此前發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行了調(diào)整，將激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)從209人降至152人，其中上海明匠核心人員由135人降至89人。隨后在2018年2月，黃河旋風(fēng)又發(fā)布公告，稱陳俊于2月2日當(dāng)日通過集中競(jìng)價(jià)方式增持了公司股份28.07萬股，耗資200萬元。
　　同日，陳俊基于對(duì)黃河旋風(fēng)未來發(fā)展的信心，承諾將持有的黃河旋風(fēng)股票自愿追加鎖定期1年，依據(jù)股份來源的不同，限售期分別延長(zhǎng)至2019年11月12日和2019年12月16日。
　　就在雙方關(guān)系似有回暖跡象之時(shí)，昨天的一紙公告將散戶的希望擊碎。
　　具體到昨日（4月26日）的公告，黃河旋風(fēng)坦言，交易目的其中之一是上海明匠對(duì)2017年年度審計(jì)工作不予配合，致使公司2017年年度審計(jì)工作不能進(jìn)行，公司已喪失對(duì)上海明匠的控制。
　　單就不配合審計(jì)而言，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)記者分析稱，這是管理層方面出現(xiàn)了一定的分歧，上市公司對(duì)子公司缺乏控制力，被原管理層拒絕審計(jì)，這也是比較罕見的現(xiàn)象，拒絕審計(jì)的原因可能多種多樣，一種是存在見不得光的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還有一種可能性是雙方之間相互不信任。
　　不過，另有投行人士對(duì)記者表示，現(xiàn)在從公開途徑了解到的信息較少，很難判斷。但不排除上海明匠有其他考慮，比如單獨(dú)登陸資本市場(chǎng)等。“以其2016年凈利潤(rùn)過億元的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，完全可以單獨(dú)IPO上市，那么智能制造行業(yè)的估值有可能超過50倍。”上述人士補(bǔ)充說。
　　4月26日，記者曾輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到陳俊本人，但其表示不愿接受采訪。如此看來，圍繞雙方之間關(guān)系緣何破裂、對(duì)上市公司以及上海明匠將造成何種影響，以及后續(xù)事態(tài)發(fā)展等一系列問題，仍需不斷撥開重重迷霧。記者將持續(xù)追蹤報(bào)道。
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